전환사채란? 뜻, 리픽싱 규제 개정안 (12.1)

10월 27일, 금융위원회는 전환사채 (이하 CB와 혼용)와 관련한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」개정안을 의결하였습니다

주요 골자는 상장회사의 전환사채 관련, 전환사채 매수선택권 (콜옵션)의 한도를 정하고, (사모발행의 경우) 전환가액 상향 조정 의무를 부과하였습니다

 

<전환사채>

전환사채 발행 규모
2016년 약 6.1조 원 → '18년 6.9조 원 → '20년 7.8조 원 → '21년 상반기 5.3조 원

 

상장회사 (주로 코스닥 상장 법인)가 자금 조달을 위해 전환사채 (Convertible Bond, CB) 발행 규모가 점차 늘어나고 있는 가운데, 기존 주주의 주식 가치 희석과 불공정 거래 활용 등 각종 문제점도 늘어났습니다

 

이에 금융위원회는 전환사채 시장 건전성 제고를 위한 개정안을 발표했으며, 2021년 12월 1일 부로 시행됩니다

 

 

▶ 전환사채 뜻

 

- 돈을 빌려주고 발행한 증서 : 채권
- 회사가 발행한 채권 : 사채 (회사채)
- 주식으로 전환할 수 있는 특수성을 가진 사채 : 전환사채

 

돈을 빌려주고 발행한 증서를 채권이라고 하고 보통 만기와 이자율이 정해져 있습니다

그리고 회사가 기업 운영 자금이나 시설 자금을 위해 발행한 채권을 사채 (회사채)라고 합니다

일반 채권과 성격은 같으나 주식으로 전환할 수 있는 특수성을 가진 채권이 바로 오늘의 주인공 전환사채 (CB)입니다

 

CB의 경우는 정해진 기간 내에 주식으로 전환할 수 있기 때문에, 보통 이율이 낮고 아예 무이자인 곳도 있습니다

기업 입장에서는 낮은 이자로 자금을 확보할 수 있고, 투자자 입장에서도 채권처럼 이자를 받다가 원하면 주식으로 전환할 수 있기 때문에 이익입니다

 

예를 들어, S자동차 기업에게 1억을 10년 동안 빌려주고 한 달에 이자 50만 원을 받기로 한 회사채와 CB가 각각 있다고 가정해봅니다

두 채권은 10년 간 S자동차가 돈을 많이 벌든, 적게 벌든 약정된 기간 동안 정해진 50만 원을 받고, 만기 시에 이자를 받습니다

하지만 CB는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 있습니다

이 CB는 1만 원이라는 전환가액으로 1억 원치 (1만 주)를 주식으로 전환할 수 있는 권리가 설정되었다고 합시다

그런데 S자동차가 실적과 성장성이 너무 좋아 주가가 3만 원이 되었다면, 이 CB 보유자가 주식으로 전환하여 매도하면 자그마치 1억 원이라는 수익을 얻게 됩니다

 

결론을 보면, 일반 회사채는 원금 1억 + 10년 간 이자 6천만 원의 정해진 금액만 받지만, CB는 주식 전환의 경우에는 주가에 따라 엄청난 수익을 볼 수도 있습니다 (주식으로 전환하지 않은 경우엔 일반 회사채와 동일)

위 예시 경우에는 원금 외에 2억 원이라는 추가 이익을 낼 수 있는 것이죠

 

▶ 전환사채 사례 및 용어

 

<출처 : A기업 공시>

한 기업의 전자 공시에서 가져온 전환사채 관련 공시인데, 여러 가지 정보를 얻을 수 있습니다

 

사채의 권면 총액은 발행할 CB 총금액을 뜻하며, 어떤 목적으로 자금을 조달하는지도 표시하게 되어있습니다

사채의 이율은 표면이자율과 만기 이자율이 있는데, 두 이자율이 같은 경우도 있고, 다른 경우도 있습니다

예를 들어 표면이자율이 1%, 만기 이자율이 2%라면, 매년 1%의 이자를 받고, 주식으로 전환하지 않고 만기 시까지 보유 시 추가적으로 2% 이자를 받는 것입니다

 

위 기업은 이자율 0%로 CB가 발행되었는데, 이유는 크게 2가지일 듯합니다

 

① 기업의 성장 가능성이 너무 높아서 금리 제공을 안 해도 투자할 기업들이나 투자자가 있다

② 투자자들의 목적이 이자가 아니라 주식 전환이다

 

<출처 : A기업 공시>

전환가액은 CB를 주식으로 전환할 수 있는 가격으로 현재 이 CB는 주당 12,320원에 주식으로 전환할 수 있습니다

전환청구기간은 주식으로 전환할 수 있는 기간으로 보통 발행 1년 정도 후부터 전환청구가 가능합니다

 

 

하지만 투자자 입장에서 채권을 발행한 기업이 돈을 못 갚을 것 같거나 돈이 필요하던지, 주식으로 전환하고 싶은데 전환가액보다 주가가 낮을 경우가 있습니다

반대로 채권을 발행한 기업도 만기 전에 돈을 갚아버리고 싶은 경우가 있을 수도 있습니다

이런 경우를 대비해 각각의 조항을 공시에 넣어둡니다

 

<출처 : A기업 공시>

A기업 공시를 보면, 전환가액 조정에 관한 사항이 적혀있으며, 최저 조정가액이 8,624원으로 설정되어있습니다

A기업의 최초 설정된 전환가액은 12,320원이었는데, 현재 주가가 10,000원이라고 하면, 전환사채의 투자자의 경우에 이 경우 전환하면 현재가보다 비싸게 주식을 받게 되는 꼴이 되니 굳이 전환하지 않을 것입니다

 

그럼 CB 투자자는 가격 조정을 요구할 수 있고, 이것을 전환가액 조정 (리픽싱)이라고 합니다

물론 기존에 정한 원칙대로 가격이 조정되며 정해진 최저 조정가액까지 낮아질 수 있습니다

 

<출처 : A기업 공시>

전환사채 상 풋옵션 (Put option)은 조기상환청구권으로 투자자 입장에서 돈이 필요하거나, 만기 시까지 채권을 보유하기 부담스럽다면 조기상환을 요청할 수 있습니다

반대로 콜옵션 (Call option)은 일종의 중도상환청구권으로 기업이 만기 전에 투자자들이 보유한 전환사채를 다시 사들일 수 있는 권리이지만 최근 증권시장에서의 콜옵션은 제3자가 발행 당시 정해놓은 가액으로 CB 보유자로부터 CB를 매수할 수 있는 권리로 활용되고 있으며, 제3자가 콜옵션 행사 시, CB 보유자는 매도해야 합니다

 

 

▶ 전환사채 시장 건전성 제고를 위한 개정안

 

전환가액 조정 (리픽싱)과 콜옵션이 최대주주의 편법적 지분 확대나 불공정 거래에 이용되는 경우가 있어 금융위원회는 전환사채 관련 개정안을 12월 1일부터 시행합니다

 

<출처 : 금융위원회>

이번 개정안의 주요 골자는 기존 주주들에게 불리할 수 있는 전환가액 조정 (리픽싱) 관련 규정에 (사모발행의 경우) 전환가액 상향조정 의무를 부과하였습니다

오는 12월 1일부터 주가가 오르면 전환가액도 상향하도록 의무화한 것으로 기존에는 주가 하락 시에만 하향 조정만 가능하였습니다

 

또 하나는 콜옵션의 한도를 정한 것입니다

다수의 CB에 콜옵션이 부과되면서 최대주주 등의 지분 확대 및 불공정 거래 수단으로 악용되는 것을 막기 위해, 12월 1일부터는 발행 시, 최대주주 등에서 부여하는 콜옵션에 한도 (발행 당시 지분율 내)를 두고 콜옵션 행사자, 전환 가능 주식 수 등을 공시하도록 하여 행사자의 지분 현황을 투명하게 알 수 있도록 했습니다

 

다만 소급 적용은 되지 않아, 개정안이 시행되기 전에 많은 기업들이 CB를 특수 관계인에게 더 좋은 조건으로 발행하고 있습니다

한국예탁결제원에 따르면, 11월 4일까지 약 7조 6천억 규모로 지난해 대비 약 18% 이상 증가했으며, 11월에 막차를 타는 기업들도 많을 것으로 전망됩니다

 

 

이상, 전환사채의 뜻과 관련 용어, 리픽싱 규제 개정안 등을 살펴보았습니다

전환사채는 언제든 주식으로 나올 수 있는 물량으로 대규모 주식 전환 시 기존 주주의 주가 가치 희석, 최대 주주 등 편법 및 불공정 거래 수단으로 이용되는 등 단점이 있었지만, 이번 개정안으로 많이 개선될 것으로 기대해봅니다